在莫桑比克注册公司,最常见的五种形式是:
-公司(Company)
-封闭型公司(Close Corporation)
-合伙制企业和个体贸易商(Partnerships and Sole Traders)
-合资合作(Joint Venture)
-境外公司当地分支机构(Local Branch of A Foreign Company)
1. 公司
公司可以是股份开放有限公司(Public Limited)和私人有限公司(Private (Proprietary) Limited)。这是两种最常见的外国投资者在莫桑比克使用的公司注册形式。莫桑比克的公司法没有对本地公司和外资公司做出明确的界定。公司一旦成立,其经营期限是没有限制的。
股份开放公司和私人公司必须在公司注册处(Registrar of Companies)登记注册。登记注册时必须明确注册办公地址。股份开放公司和私人公司须将其法律和财务档案保存在莫桑比克。如财务档案保存在莫桑比克以外的国家,该公司需掌握有关财务数据,以便准备有关法定财务报表。公司在正式注册以前,其名称要事先通过公司注册处的核准(公司名称的选择有固定的标准,如不能与已有的公司重名)。
股份开放公司可以向公众出售股票,但可以不在股票交易所登记上市。这种公司的特点是,股东人数不受限制,对股票的转让也没有限制。公司每年必须向公司注册处提交年度财务报表,以便用于公众监督。
私人公司成员最多不能超过50人,不可以向公众发行股票,其股权转移受到一定的限制。私人公司不需要每年向公司注册处递交财务报表,因此,也不可能向公众发布。公司名称后边Limited 或Ltd之前必须有PTY或Proprietary的字样。
股份开放公司和私人公司必须经过通过注册会计师或注册审计师的年度审计。
公司法修正案,对下列事宜作了规定:
-企业回购自己的股票,以便创造合理的机制对其资产进行重组;
-公布股票收益情况,以使公司最终确认其股东;
-除锁定股票的公司、外资公司和非营利公司外,股份开放公司必须任命公司秘书。
一个公司如果要回购本公司的股票,要符合下面的条件:
⑴、公司章程中必须有允许回购股票的规定;
⑵、必须通知股东有关购回股票的动议,经股东大会表决并通过后才能实施;
⑶、公司必须有偿付能力,否则董事会成员将共同承担责任。
⑷、购回股票后,公司的股本金不能完全由可兑现股票组成。
公司注册要求
公司注册使用的所有申请表,都可以在卖法规表的文具店里买到,费用约 600梅蒂卡尔 (MZN) 。名称登记时,申请者要填写CM5表(原规定一式两份,现已不需要),贴上150梅蒂卡尔 (MZN) 的印花税票后送交到公司注册处。为节省时间和费用,建议在名称登记时,根据喜好程度,按顺序写上3-4个可供选择的公司名称以备选择。公司名称的查询可事先通过互联网进行。被批准后的公司名称将被保留2个月,在这期间内,公司要提交组成公司的有关文件。如要延期,须填写CM6表格,并在该表格上贴20兰特的印花税票。要求延期的申请必须在名称登记后的二两个月内送达公司注册处。
注册公司的法律和其他专业服务费视不同情况而定。一般来说,如果没有其他复杂情况,法律费用最低约为1500梅蒂卡尔 (MZN) 。
公司备忘录和公司章程(Memorandum and Articles of Association)的标准版本,在公司法中都能找到。每个公司也可以递交自己的的版本,但这可能影响到批准的速度,因为公司注册处需对这种版本进行严密的审查。
所有的公司都要有一个独立的审计师来制作年度财务报表。注册公司时,要求审计师签署一份同意接受这项工作的文件。
公司注册申请书必须当面送达公司注册处。如无纰漏,公司注册处将在3-5个工作日内将其审理完毕。
注册公司需要的全套表格包括:
(1). 被批准的CM5表的复印件;
(2). 律师委托书(不委托律师申请的,可不填写;如公司有两名以上的股票认购者,则必须委托律师);
(3). (公司通信和办公地址),一式两份;
(4). 公司备忘录和章程,一式两份(其中一份按书籍方式装订,并经公正部门公正);
(5). CM1表注册证书;
(6). CM2表(合作备忘录第一页),贴有注册印花税。除此之外,每1000梅蒂卡尔 (MZN) 的股本金征收印花税10梅蒂卡尔 (MZN) (不足1000梅蒂卡尔 (MZN) 的部分按1000股计算);没有票面价值的股票,按每1000股计算;
(7). CM44c表(股票认购者签字表);
(8). CM46表(公司开业证书) ;
(9). CM47表,每位董事一张;
(10). CM29表(董事注册反馈表);
(11). CM27表(公司秘书任命表),股份开放公司填写;
(12). CM31表(公司审计师任命表),一式两份。
2. 封闭型公司(Close Corporations)
封闭型公司是小企业通用的一种公司形式,它的成立要符合封闭型公司法(Close Corporations Act)的规定。封闭型公司没有董事,业务由其成员亲自开展,这些成员必须是自然人(也就是个人)。因此,封闭型公司不能为股分开放有限公司、私人有限公司、信托公司或另外一家封闭型公司所拥有。封闭型公司的成员具有股东和董事的双重权利和义务,因此其所有权和经营权是结合在一起的。封闭型公司的成员最多为10人。一般来说,对这种企业没有太多正式的要求。
封闭型公司的资本金称为"贡献"(contribution)。股份开放有限公司和私人有限公司(统称为Company)股本金的管理要受严格的法律条文的制约,而封闭型公司的资本金却不受这些法律条文的管理。封闭型公司的收益,按照公司成立报告(Founding Statement)中规定的百分比在各成员间分配,且这一百分比随着成立报告的变更而变更,但变更后的成立报告必须进行登记注册。
封闭型公司的成员享有"有限责任"的权利。但如违反封闭型公司法的有关规定,这种权利就会随之失去。
莫桑比克的公司法(Companies Act)和封闭型公司法(Close Corporations Act)均允许封闭型公司转变为股份开放有限公司或私人有限公司,反之亦然,且转变后其法律实体地位保持不变。
财务报告方面,封闭型公司不必象股分开放有限公司、私人有限公司那样繁琐,不要求有法定的审计师。但封闭型公司必须指定一位财务官员(Accounting Officer)上报其年度财务报表。年度财务报表必须与日常财务纪录相吻合。
封闭型公司的注册要求
封闭型公司须到封闭型公司注册处登记注册,其名称登记与股份开放有限公司或私人有限公司基本一致。封闭型公司注册时不需要注册审计师,也不需要律师,但须委派财务官员。
因注册处每天均收到大量的申请(约150份/天),因此得到批准的时间约为5个工作日。注册申请可以到注册处当面递交,也可以通过邮寄送达。注册申请的材料应包括成立报告(Founding Statement Application)、表格CK1一式两份、经批准的表格CK7以及财务官员的同意函原件。
3. 合伙制企业和个体贸易商
法律对合伙制企业和个体贸易商的具体要求不多。合伙制企业和个体贸易商一般不享受"有限责任"的权利,但合伙制企业中没有对外公开的合伙人,其对第三方的责任仅限于其本人在合伙制企业中的股本金(Contribution)。
根据莫桑比克的企业法,非正式成立的公司、团体以及合伙制企业,其成员不能超过20人,但某些专业性较强的合伙制企业则不受此限制。上述公司、团体及合伙制企业不需正式登记注册。对其财务报表,法律上没有严格的要求,但他们必须向税务部门提交详细的财务报表,以便税务部门评估审核。
4. 合资合作
是指两个以上的企业为共同从事贸易及其他商务活动,通过签订合同建立的合资合作关系。这种合作关系不属"合伙制"的范畴。
5. 境外公司当地分支机构
除银行和保险业之外,任何外国公司都可以在莫桑比克设立一个业务点开展业务,这个分支机构可以不必注册成一个独立的当地公司。根据公司法第32条的规定,分支机构设立后的30天内,需到公司注册处正式注册为一个"境外公司"(External Company)。
"境外公司"注册申请材料包括以下几项:
(1) 申请表;
(2)公司章程和备忘录、以及由一种莫桑比克官方语言译成的版本,均需公证;
(3)公司注册通信和办公地址的确认函;
(4)在莫桑比克雇佣的审计师的姓名、地址及其同意函;
(5)总公司上一年度的财务报表复印件;
(6)当地经理、秘书和所有董事的具体情况,以及他们任职的同意函;
(7)代表总公司在莫桑比克服务的人员名称和住址。
注册境外公司当地分支机构的法律费用,应该比正式成立公司的法律费用低。
境外公司当地分支机构必须在莫桑比克有注册办公地点,其法人代表必须是莫桑比克当地居民。分支机构必须指定一名当地审计师。经审计的分支机构年度财务报表、以及经过公证的总公司最新财务报表,须提交贸工部公司注册处。特殊情况下,某些分支机构也可不需提交。
当地股份问题
除对银行业外,有关法律对境外公司当地分支机构当地股份的比例没有明确的限定,但对于外资股份达到或超过75%以上的经济实体,其在当地借款的数量要受到限制